議決権行使ガイドライン

2009年7月1日

議決権の行使に関する基本姿勢

議決権の行使は、この権限を委任している受益者に対する利益を図るためにのみ行われるべきものであり、基本方針を定めることにより適切に行われるべきであると考えます。また、議決権行使に際しては、全ての議案を精査、検討の後、議決権を行使します。

議決権の行使に関する意思決定プロセス

議決権の行使に係る意思決定は、運用会議における決議によるものとします。その後、コンプライアンス部の内容確認の後、行使します。

個別の議案に対する考え方

個別の議案に対する考え方は次のとおりです。

  • 取締役の選任

    取締役の選任又は再任に関しては、株主利益の最大化を実現する能力がないと判断される場合や株主価値を実質的に毀損したと判断されるような場合を除き、賛成します。

  • 取締役等の解任

    取締役、監査役ともに、株主利益を損なうことが明らかである等の事由がない限り賛成します。

  • 監査役の選任

    監査役の選任又は再任に関しては、株主利益の最大化を実現する能力がないと判断される場合を除き、賛成します。

  • 役員報酬等

    役員報酬、退職慰労金等については、業績、財務状況、当該役員の功績等を勘案の上、判断します。

  • 利益の配分

    利益の配分に関して、下記の場合を除き賛成します。

    • 配当性向が、明確な説明なく著しく低い場合
    • 決算状況を鑑みて、過剰な払い出しの場合
  • 自己株式の取得

    自己株式の取得には、既存株主の利益に相反しない限り賛成します。

  • 合併・会社分割等

    すべての事案について、その時点で入手可能なすべての情報に基づいて提案された計画の利点や難点を検討の上、判断します。

  • 買収防衛策

    株主に対して、提案等について最終的な結論が示されている場合を除いて、買収防衛策には反対します。

  • 株主提案

    株主提案については、個別に内容を検討の上、判断します。

    企業統治や事業内容を、適正なコストで向上可能な提案の場合は賛成しますが、企業活動を制限するものや、多大なコストで少し又は全く利益を生み出さない提案の場合は反対します。

  • その他

    その他の事項に関しては、個別に内容を検討の上、判断します。

外国株式等に係る議決権の指図行使

外国株式等に係る議決権の行使に当たっては、関連法令諸規則の定めに従い、当該国の実情に応じて行使します。